作者|郑少娜

编辑|陈鑫鑫

2022年12月6日，无锡振华（605319.SH）披露了一则其对证监会收购预案反馈意见的回复公告。由于涉及关联交易，这起并购预案备受市场关注。

公告显示，无锡振华拟发行股份及支付现金购买钱金祥、钱犇合计持有的无锡市振华开祥科技有限公司（以下简称“无锡开祥”）的100%股权，此次交易对手的二人正是无锡振华的实控人钱金祥、钱犇父子。由于是收购实控人资产，本次收购构成了关联交易。

资料显示，无锡振华的主营业务共有冲压零部件、分拼总成加工服务和模具三大板块。截至2022年9月30日，钱金祥、钱犇两人合计直接或间接持有无锡振华60.21%的股权。据最新一期的财报显示，2022年1—9月，无锡振华的净利润同比减少了29.44%，盈利水平骤降。

上市仅一年盈利骤降，遭第三大股东减持

2021年6月，无锡振华登陆了上交所主板，但刚上市一年时间，2022年，无锡振华的经营业绩就已疲态尽显，毛利率接连下滑，主营业务盈利能力大幅减弱。

如图表1所示，2019—2021年，无锡振华的净利润分别为1.06亿元、1.05亿元和9099.61万元，分别同比增长13.64%、-0.36%和-13.69%。此外，财报显示，2022年1—9月，该公司的净利润为4473.47万元，同比降低了29.44%。

冲压零部件业务是无锡振华的支柱业务，也是该公司收入和现金流的重要来源。受上游原材料价格居高不下的影响，该公司冲压零部件业务成本上升，毛利率有所下降，由此导致2022年前三季度的净利润同比出现下滑。

如图表1所示，2019—2022年前三季度，无锡振华的毛利率分别为20.6%、20.88%、15.8%和13.8%。2021年和2022年前三季度，该公司的毛利率分别同比下降了5.08个百分点和3.31个百分点。

在经营业绩承压下，无锡振华的股价表现同样不尽如人意。

今年以来，无锡振华股价震荡下跌，4月份曾跌至历史最低价10.75元/股，截至2022年12月7日，该公司的股价为13.92元/股（收盘价，前复权），今年以来累计跌幅为18.26%。

股价下跌或许还与第三大股东减持有关，资料显示，截至2022年6月30日，无锡瑾沣裕投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡瑾沣裕”）持有无锡振华2000万股股份，持股比例为10%，是该公司的第三大股东。2022年9月27日，无锡振华公告称，无锡瑾沣裕通过集中竞价的方式累计减持公司70万股股份，占其持股比例的3.5%，减持总金额为1267.84万元。

事实上，在上市前夕，无锡振华于2018年4月引入新股东无锡瑾沣裕，无锡瑾沣裕曾承诺：“本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。”而2022年9月，无锡瑾沣裕刚过了一年的股份锁定期，就进行减持套现，此番操作不禁令人对无锡振华的发展前景生疑。

除股东外，无锡振华的管理层也出现动荡，其监事吴磊、副总经理兼董事会秘书陶雷、副总经理兼财务总监李晶纷纷提交辞呈。

具体来看，2021年11月13日，无锡振华公告称，公司副总经理兼财务总监李晶递交了书面辞职报告。李晶因个人原因，申请辞去公司副总经理的职务，同时一并辞去公司财务总监的职务，辞职后将不在公司及子公司担任任何职务。

而这已是今年第三位辞职的高管。

早在2022年1月8日，无锡振华便公告称，因个人原因，公司监事吴磊申请辞去公司第二届监事会监事的职务，辞职后将不在公司及子公司担任任何职务。值得注意的是，吴磊的突然辞职会导致无锡振华监事会成员人数低于法定最低人数，因此其递交的辞职申请在股东大会选举产生新任监事后生效。

2022年5月6日，无锡振华又公告称，公司副总经理兼董事会秘书陶雷递交了书面辞职报告，陶雷是因工作原因辞职，他申请辞去公司副总经理、董事会秘书的职务。

综上，上市仅一年时间，无锡振华就状况百出，盈利能力下滑，股价下跌且遭到第三大股东减持套现，管理层剧烈变动，该公司未来发展前景令人堪忧。

拟收购实控人资产，钱金祥父子可套现2.2亿元

在此次并购方案中，如图表2所示，无锡振华拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥和钱犇所持有的无锡开祥100%的股权。其中，无锡振华向钱金祥拟发行股份购买资产的交易价格为1.54亿元，现金支付的交易价格为1.87亿元；向钱犇发行股份购买资产的交易价格为3.08亿元，现金支付的交易价格为3322.4万元。

值得注意的是，截至2022年9月末，无锡振华的货币资金为2.27亿元，而此次交易现金支付的对价为2.2亿元，占该公司货币资金的比例约为96.92%。

或许由于本身货币资金有限，无锡振华本次也拟向不超过35名（含35名）的特定投资者发行股份募资2.35亿元完成上述2.2亿元的现金转让价款，以及1500万元的中介费用及相关税费，具体如图表3所示。

对于收购无锡开祥的原因，无锡振华公告称，通过收购盈利能力较强的无锡开祥，将进一步拓宽上市公司在汽车产业链的版图，从汽车车身冲压及焊接件领域扩展到发动机零配件领域，有利于进一步提高上市公司的市场竞争能力。本次交易完成后，无锡开祥将纳入上市公司合并范围，有利于上市公司提高盈利能力、增厚利润规模，缓解上市公司因原材料价格上升导致的短期经营压力和资金压力，实现上市公司股东的利益最大化。

资料显示，标的公司无锡开祥成立于2008年11月10日，主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造，从股权结构看，钱金祥（父）和钱犇（子）两人各持有无锡开祥50%的股权。2021年，无锡开祥实现营收1.28亿元，实现净利润7847.87万元。

此次，无锡振华拟作价6.82亿元收购无锡开祥，标的公司的评估增值率为409.5%。此番高溢价收购，足见无锡振华将扭转经营业绩颓势的希望寄托在了无锡开祥的身上。

然而，本次收购的合理性仍存在不少疑点。首先，无锡开祥的客户结构单一，其持续经营能力仍值得商榷。

目前，无锡开祥仅为联合汽车电子有限公司（以下简称“联合电子”）一家终端客户提供定制化的加工服务，且无锡开祥加工产品技术参数直接由联合电子确定，在合同期内无锡开祥不得提高产品或服务价格，因此，无锡开祥独立面向市场获取业务的能力明显存疑。

从业务结构看，无锡开祥的主营产品（电镀零部件）均应用于汽油发动机高压电喷系统。在新能源汽车中，插电式混合动力汽车和增程式动力汽车等使用高压电喷系统，而纯电动汽车不使用该系统。

据国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划2021—2035年》中指出，预计到2025年，新能源汽车新车销量达到汽车新车销售总量的20%左右；力争在2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。

若未来纯电动汽车的普及速度快于预期，则高压电喷系统的需求量将受到较大影响，相关选择性精密电镀需求将出现下降，无锡开祥的生产经营或受到不利影响。

另外，对于此次收购的原因，无锡振华称可以拓宽上市公司在汽车产业链的版图，进一步提高其市场竞争能力。而令人疑惑的是，无锡振华为何没有在上市之前将无锡开祥收购，而是偏偏在上市不久后急于操刀收购？

目前来看，钱氏父子二人持有无锡振华60.21%的股权，而根据规定，实际控制人首发上市之日起三年内不得转让公司股权，在前述锁定期满后，每年转让的股份比例不得超过其所持股权的25%。

也就是说，钱氏父子二人这几年要将手中的股份减持套现存在重重限制，而选择在上市后再进行并购，父子二人则可以轻易套现2.2亿元。